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1、换股吸收合并和发行股份购买资产的区别
换股吸收合并是公司合并的一种形式，吸收合并作为一种公司合并的重要方式,已经受到上市公司的极大关注与青睐。有迹象显示,吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和扩张业务的重要方式。发行股份购买资产问题的基本概念很好理解，就是用股份作为支付对价的方式来购买资产，实践中是上市公司进行资产重组最常用的一种方式。只是这里有几个跟概念有关的小问题需要注意：
1、发行股份购买资产不同于普通的重大资产重组。普通的重大资产重组是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。
2、募集资金用于收购资产不属于发行股份购买资产（但是有限制条件）。上市公司按照经证监会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为不属于发行股份购买资产。
3、视同发行股份购买资产。特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。换股吸收合并的利弊分析证券交易所合并，是指一个公司吸收其他公司并交换其各自股权的合并。两个或两个以上公司合并成立新公司为新的合并，合并各方解散。公司合并时，合并各方的债权债务由合并后存续的公司或者新设的公司继承。同时，通过要约收购或协议收购方式收购被收购公司的股份以及公司的注销属于公司合并，被注销公司的原股份由收购人依法更换。证券交易所收购可以发生在上市公司收购上市公司或非上市公司收购上市公司的过程中，前提是收购方必须是股份公司。证券交易所收购的关键是确定证券交易所的价格，一般采用溢价的方式。两家上市公司合并后，股价将通过股票交易所发生变化。根据相对估值，存在一定的换股比例。上市公司合并一般指并购。根据新公司是否新成立。原公司的权利和义务由新公司承担。通常，一家主导公司吸收一家或多家公司组建新企业。收益性并购作为公司并购的一种重要方式，一直受到上市公司的高度重视和青睐。有迹象表明，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和业务的重要方式。公司合并在证券交易所合并是简易的。字面上，它可以直接解释为一家公司吸收其他公司的行为以及被吸收公司的解散。当这两个或两个以上的公司合并成立新公司时，所有合并方解散并重组成为新的合并。收益性并购作为公司并购的一种重要方式，一直受到上市公司的高度重视和青睐。有迹象表明，吸收合并将成为上市公司拓展产业领域和业务的重要方式。公司合并在证券交易所合并是简易的。字面上，它可以直接解释为一家公司吸收其他公司的行为以及被吸收公司的解散。当这两个或两个以上的公司合并成立新公司时，所有合并方解散并重组成为新的合并。换股并购流程是怎样的跨市场换股吸收合并的利弊分析在香港上市的H股公司顺利回归A股市场发行上市的(包括已经被中国石油私有化的吉林化工)已经有50多家。其中,47家公司采取直接到A股市场向不特定公众首次公开发行新股(IPO)的模式回归,而潍柴动力、中国铝业、上海电气则采取向A股市场特定公司股东换发股份的模式回归,属于回归发行模式的创新。 跨市场换股吸收合并是在香港联交所上市的公司(合并公司)通过增发A股股份以换取在内地证券市场上市的公司(目标公司)的股份,使得目标公司失去上市公司资格,目标公司的股东转而持有并购公司的股份,并购公司取得A股市场上市资格,从而实现股份在内地与香港证券市场双重上市的目标。①在海外上市公司回归A股模式中,潍柴动力合并湘火炬、中国铝业合并兰州铝业和山东铝业、上海电气合并上电股份(600627)采用的都是由海外上市公司换股吸收合并的方式。作为海外上市公司回归A股市场发行上市的创新模式,跨市场换股合并与习惯的IPO回归模式相比,既存在优点,也存在缺点,海外上市公司应审慎选择使用这种回归模式。习惯的换股合并通常发生在同一证券市场内部,合并企业与被合并企业基于不同的立场而有不同的利益,因此不能简易而笼统地分析企业换股合并的动因。从合并双方各自的角度来看,合并方换股合并的动因如下:(1)缓解融资压力;(2)优化资本结构;(3)分散合并风险。被合并方同意换股合并的动因如下:(1)分享股东收益;(2)获得税收抵免利益。我国现阶段海外上市公司(合并公司)进行的跨市场换股合并动因,既有与习惯换股合并相同的地方,也有不同的地方。(一)希望获得A股市场上市资格,实现股票两地上市正如海外上市公司迫切希望回归A股市场IPO的动因一样,海外上市公司进行跨市场换股合并的主要动因就是希望获得A股上市资格,实现股票两地上市。这样带来的潜在利益很多。从证券监管角度来看,可以获得A股市场上市的壳资源;从财务角度来看,由于存在市场分割,境内证券市场的走势与海外市场不完全一致,可以获得两个资本运作平台,今后选择再融资市场时可以较为从容;从经营的角度而言,媒体每天报道的关于该公司的股票交易信息相当于给公司做免费广告;从公司治理角度而言,H股公司存在严重的股权分置问题,由于历史原因,大股东的股份不能自动在香港市场流通,使得大股东利益与中小股东利益不一致,只有在回归A股市场上市后才能实现股份全流通。同时,以较小的代价解决了控股上市子公司的股权分置问题。②(二)解决同业竞争问题造成同业竞争局面的原因在于,部分公司在香港上市之前,在A股市场已经分拆一部分业务上市,从而形成母公司在香港上市,而控股子公司在A股市场上市的局面,这也是今天热炒的整体上市话题之一。由于同业竞争带来大股东利益输送,损害中小股东利益问题,各国在法律上一般都限制同业竞争,要求控股股东避免出现与上市公司之间同业竞争关系。海外上市的母公司如果再回到A股市场发行上市,势必违反限制同业竞争的法律。例如,A股上市公司兰州铝业、山东铝业都是在香港上市的中国铝业的控股子公司。如果中国铝业采取IPO方式回归,将面临严重的同业竞争问题。所以,中国铝业吸收合并兰州铝业、山东铝业不仅使中国铝业回归A股市场,而且解决了今后要进行的繁琐的私有化上市子公司问题。③而2001年回归A股市场IPO的中国石化,由于在A股市场存在众多的控股上市子公司,一直在为解决同业竞争问题作不懈努力,至今还有两块“最难啃的骨头”——上海石化、仪征化纤无法处理(两公司至今未进行股改)。(三)缓解合并给公司带来的融资压力企业对资金的获取可选择不同的融资方式,关于融资方式选择,梅耶斯(Stwart CMyers)和迈基里夫(Nicholas SMajluf )(1984)提出了“融资顺序理论”(Pecking Order Theory)。该理论认为在企业融资顺序的安排上,首先是内部融资,其次是债券融资,最后是股票融资。由于海外上市公司无论是开办新项目、购买新矿藏,还是私有化上市的控股子公司,所需资金额都非常大,巨额现金的支付会使企业承受巨大的融资压力。第一,企业的内部资金无法完全满足合并对资金的巨额需求,并且大量现金支出也会挤占企业的营运资金,以致严重影响合并后企业的正常经营活动。第二,在采用债务融资的情况下,合并企业不仅要支付融资费用,而且从借款的那天起就会背负着巨大的还本付息的压力和受到苛刻债务条款的限制,财务状况也会明显恶化。沉重的财务负担可能会让合并企业举步维艰,影响其正常的生产经营活动,甚至导致其破产。第三,外部融资面临诸多不确定因素。尽管2007年的A股市场超预期火爆,海归公司动辄融资100亿元以上、在9~10月更是创造了由建设银行、中海油服、中国神华、中国石油等4家共融资近2000亿元的光辉业绩。但是,这种情形并非常态,应充分考虑到2006年8月回归A股市场的中国国航面临的发行窘境。回顾2008年1月份,在传闻中国平安将巨额再融资后,内地股市暴跌,几天之间就跌去1000点以上;2008年2月20日,市场再度传闻浦发银行将再融资400亿元,导致当天浦发银行跌停。相比而言,换股合并不受交易规模的限制,能够避免在大规模的企业合并中支付巨额的现金,极大地缓解了合并的融资压力,也不会影响企业的日常经营活动,特别适合于“强强联合”的合并。(四)在特定时期采取IPO 模式不可行由于海外上市公司采取IPO模式回归A股市场会使市场面临一定的资金抽出压力,所以中国证监会可能会人为控制海外上